Список документов для проведения due diligence при покупке готового бизнеса

Бухгалтерская отчетность

Бухгалтерская отчетность, подготовленная в соответствии с требованиями российского законодательства за последние три года (по возможности), и последний отчетный период текущего года:

• Бухгалтерский баланс (форма № 1);
• Отчет о прибылях и убытках (форма № 2);
• Отчет о движении капитала (форма № 3);
• Отчет о движении денежных средств (форма № 4);
• Приложения к бухгалтерскому балансу (форма № 5);
• Пояснительная записка к бухгалтерской отчетности.

Общие сведения об Обществе

• Учредительные документы (редакции учредительных документов);
• Приватизационная история (если имело место быть);
• Все акты федеральных или местных органов власти, подтверждающие учреждение и регистрацию Общества (свидетельства о государственной регистрации, о внесении в ЕГРЮЛ);
• Все свидетельства о государственной регистрации изменений к учредительным документам Общества, а также изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (о внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ);
• Документы, подтверждающие постановку на учет Общества в налоговых органах (свидетельство, уведомление);
• Информационное письмо об учете в Статрегистре Росстата;
• Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества, датированная не ранее, чем за месяц до даты экспертизы;
• Все протоколы общих собраний акционеров Общества; Совета директоров (наблюдательного совета) Общества за последние три года;
• Решение и отчет о выпуске акций, а также уведомления об их регистрации;
• Договор с регистратором;
• Все лицензии, согласования и аналогичные разрешения (со всеми их приложениями, продлениями, возобновлениями или поправками), которые требуются Обществу или которые оно получило для ведения его основной коммерческой деятельности, а также для иных целей;
• Протокол (решение) уполномоченного органа Общества об избрании единоличного (и/или коллегиального) исполнительного органа;
• Положения о филиалах и представительствах;
• Справка о наличии дочерних и зависимых обществ с указанием доли участия;
• Трудовые договоры с генеральным директором, с руководителями филиалов и/или представительств;
• Штатное расписание;
• Организационная структура (схематично);
• Претензии, предъявленные к Обществу; претензии, предъявленные Обществом; иски, предъявленные к Обществу; иски, предъявленные Обществом;
• Сведения об исполнении судебных решений;
• Сведения о службе охраны труда работников;
• Инструкции по охране труда и технике безопасности;
• Сведения о мероприятиях по обеспечению охраны труда и техники безопасности;
• Экологический паспорт;
• Экологическая экспертиза;
• Сведения о пожарной безопасности;
• Сведения о службе безопасности;
• Сертификаты (и иные документы в рамках закона о техническом регулировании);
• Лицензии, разрешения;
• Информация об участии Общества в других обществах (дочерних, зависимых обществах): решения уполномоченных органов Общества об участии в других обществах, документы, подтверждающие участия в обществах;
• (выписки из ЕГРЮЛ, реестров акционеров), список акционеров/участников указанных обществ;
• Положение об оплате труда (премировании, вознаграждении и т. п.);
• Положения об отделах, должностные инструкции специалистов бухгалтерии;
• Отчеты о дополнительных выпусках ценных бумаг за последние три года.

Договорная документация

• Договоры с покупателями, заказчиками и поставщиками;
• Трудовые договоры с ключевыми сотрудниками Общества (с дополнительными соглашениями к ним), Коллективный договор;
• Все действующие кредитные договоры;
• Все действующие договора займов (полученных, выданных);
• Договоры (соглашения) об обеспечении заемных средств (залоги, гарантии, пр.);
• Договоры поручительства; опционные соглашения и пр.;
• Договоры предоставления (получения) имущества в аренду (лизинг);
• Договоры страхования имущества, ответственности Общества;
• Договоры материальной ответственности.

Основные принципы бухгалтерского учета

• Положение (приказ) об учетной политике, все приложения к учетной политике;
• Рабочий план счетов, используемый в последние три года (с наименованием всех синтетических и аналитических счетов);
• Положение (приказ) о проведении инвентаризации в последние три года;
• Распорядительная документация об организации документооборота;
• Перечень должностных лиц, обладающих правом подписи хозяйственных документов.

Планы

• Планы, разработанные Обществом и относящиеся к последним трем годам, отчеты об их выполнении, бюджет Общества;
• План перспективного развития Общества (бизнес-план);
• Планы капитальных вложений и НИОКР, титульные списки строек.

Внутренние отчеты

Все нижеприведенные отчеты, относящиеся к последним трем годам:

• Результаты инвентаризации имущества Общества перед составлением отчетности;
• Акты проверок контролирующих органов;
• Список и краткое описание всех прошлых, текущих и ожидаемых существенных судебных, арбитражных или аналогичных разбирательств, государственных проверок, уголовных расследований, административных и уголовных разбирательств и иных споров и исков, в которые вовлечено Общество или любое должностное лицо Общества за 3 года, предшествующие проверке, судебные иски и жалобы по указанным спорам;
• Все акты судебных органов и третейских судов, российских и иностранных, которые обязательны для Общества, и любые мировые соглашения, заключенные Обществом;
• Отчеты внутренней ревизионной службы (аудиторского комитета);
• Перечень фактов (при наличии), свидетельствующих о невозможности непрерывной деятельности Общества в течение 12 месяцев со дня последней отчетной даты за текущий год.

Расшифровки бухгалтерской отчетности

Регистры бухгалтерского учета:

• Главная книга (оборотно-сальдовый баланс) за последние три года, журналы-ордера (анализы счетов, оборотные ведомости по счетам) и др. наиболее значимые учетные регистры.

Уставный капитал:

• Данные о структуре уставного капитала и составе акционеров на текущую дату;
• Выписка реестродержателя, подтверждающая величину и структуру уставного капитала на текущую дату;
• Протоколы общих собраний Общества по вопросам, связанным с увеличением или уменьшением уставного капитала Общества.

Основные средства, нематериальные активы и капитальные вложения:

• Сводные данные о структуре и стоимости основных средств, нематериальных активов, капитальных вложений;
• Перечень сданных (полученных) в долгосрочную (текущую) аренду основных средств с указанием их стоимости и реквизитов договора аренды;
• Перечень объектов основных средств, находящихся на консервации, реконструкции, модернизации на отчетную дату;
• Документы, подтверждающие права собственности и права пользования Общества основными средствами и нематериальными активами (свидетельства о регистрации прав, договоры купли-продажи основных средств, договоры аренды, лизинга и пр.);
• Разрешительная документация на эксплуатацию отдельных видов основных средств (при необходимости);
• Первичные бухгалтерские документы по учету основных средств;
• Перечень данных о стоимости, составе и дате приобретения прочих внеоборотных активов, расчет ежемесячной суммы амортизации активов.

Запасы и незавершенное производство:

• Данные о составе запасов, незавершенного производства, товаров отгруженных на текущую дату.

Дебиторы, прочие активы:

• Перечень основных дебиторов Общества на последние три года, сальдо или обороты которых в течение отчетного периода составляли более 10% в общем объеме дебиторской задолженности с указанием статуса задолженности (текущая, просроченная, сомнительная, безнадежная);
• Акты сверки расчетов и переписка с дебиторами, подтверждающие сумму дебиторской задолженности на текущую дату;
• Порядок формирования и расчет оценочных резервов;
• Перечень прочих активов на текущую дату.

Финансовые вложения:

• Данные о составе и стоимости долгосрочных и краткосрочных финансовых вложений Общества на текущую дату;
• Документы, подтверждающие права Общества на финансовые вложения, имеющиеся на текущую дату.

Денежные средства, займы и кредиты:

• Список банковских счетов, используемых для денежных расчетов в течение последний трех лет. Акты сверки об остатках на счетах Общества по состоянию на текущую дату;
• Данные о движении заемных средств;
• Данные о суммах начисленных и уплаченных процентов по кредитам и займам за последние три года.

Кредиторы:

• Перечень основных кредиторов Общества, сальдо или обороты которых в течение последних трех лет составляли более 10% в общем объеме кредиторской задолженности;
• Акты сверки расчетов и переписка с кредиторами, подтверждающие сумму кредиторской задолженности на текущую дату;
• Перечень кредиторов, по которым имеется просроченная задолженность текущую дату.

Прибыли и убытки:

• Расшифровка состава строк Отчета о прибылях и убытках за последние три года;
• Приказы и распоряжения о ценообразовании на основные виды услуг Общества.

Налогообложение:

• Налоговые расчеты (декларации), представленные в налоговые органы в течение последних трех лет по следующим налогам (НДС, налог на прибыль, налог на имущество, земельный налог);
• Расчеты, представленные в пенсионный фонд и фонд социального страхования в течение проверяемого периода;
• Налоговые регистры;
• Журналы учета счетов-фактур, книги покупок и книги продаж;
• Акты сверок, справки и другие документы, подтверждающие величину сальдо по счетам учета налогов и сборов;
• Порядок формирования и расчет отложенных налогов на последнюю отчетную дату.